A市公安局：
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》及《中华人民共和国律师法》有关规定，广州金鹏律师事务所依法接受犯罪嫌疑人甲的委托，指派谢俊律师担任涉嫌合同诈骗罪一案犯罪嫌疑人甲在侦查阶段的辩护人。辩护人已依法会见甲，并向甲进行了问话，现根据甲提供的情况及线索，提出如下法律意见，供贵局参考：
乙向贵局报案称甲涉嫌合同诈骗罪一案，辩护人向甲了解案件基本事实后认为，如果甲陈述的案件事实属实，则案件性质不应定性为刑事犯罪，而应属于合同纠纷，现分析如下：
一、乙、甲、丙之间存在合法有效的借款、担保协议。
乙与甲之间签订了借款合同，约定“乙出借款项，甲将借到的款项用于生产经营，丙为该借款行为提供担保”。
二、上述借款协议已实际履行，款项均有明确去向，用于生产经营，且担保协议也已实际履行。
据甲所述，其系根据借款协议的内容行使借款人权利。乙系根据借款协议的内容履行出借人义务。甲对所借款项未及时归还时，丙也已经履行担保义务，偿还了部分欠款。
现根据甲的描述对涉案几笔款项去向描述如下：
1、甲回忆在某年左右，其以B市壹号公司的名义与第三人商谈一个农业项目，准备以壹号公司的名义购买一块地块用于农业建设。基于此，甲向乙借款X万元用于壹号公司购买地块，乙根据借款协议约定的内容，向甲指定的账户转账X万元。转款后，壹号公司与第三方签订某某合同，约定第三方在收到壹号公司支付的首期合同对价款项X万元后，可将地块过户到壹号公司名下，同时约定，壹号公司应在某年某月前继续向第三方转款Y万元资金，否则地块将重新划回第三方名下。
当时，壹号公司依约将X万元转账到第三方名下后，地块已经通过权属转移到壹号公司名下，壹号公司也已经开始为相应项目开展工作，但因后续资金出现问题，导致壹号公司违约，地块最终被重新划回第三方名下。
X万元的转账流水及地块权属的变化，均可以还原事实经过，请侦查机关予以调取核实。
2、甲回忆在某年左右，C县某公司在C县某镇投资有一个大棚基地。当时，该大棚基地因受台风影响破损，C县某公司通过他人找到甲，并与甲达成初步意向，一是维修破损大棚；二是扩大大棚规模；三是后续经营。甲称如果系项目谈成，既有利于为贰号公司（甲实际经营）提供稳定的蔬菜供应，同时也可以扩大大棚基地的规模和贰号公司的经营状况，是一举多得之事。
于是，甲向乙借款Z万元打算用于大棚基地的维修及后续投资经营。因甲维修大棚基地是通过挂靠在叁号公司的施工人员进行维修，故甲让乙向叁号公司的账户转账Z万元。但后来发生一系列变化，该项目作罢。甲表示Z万元后来用于项目偿还拆借资金及项目施工所拖欠的工程款事宜。
甲支付Z万元款项的流水均系通过银行转账发生，请侦查机关予以调取，该支付款项行为是为了项目生产经营所为，并非属于个人任意挥霍或赌博或用于私自消费。
3、其回忆在某年左右，曾向乙借款W万元左右用于支付贰号公司员工的工资、厂租等费用。该W万元是让乙转账至贰号公司出纳人员丁的名下。然后由丁发放工资，缴交厂租等。
丁应系通过转账方式发放工资、缴交厂租，请侦查机关对银行流水予以调取，并对丁进行问话调查核实。
三、甲离开A市去往别处的根本原因。
1、贰号公司的基本情况。
甲、乙分别是贰号公司的股东，甲是实际控制人，但由乙指派人员监管贰号公司的印章、印鉴。
2、贰号公司成立后，参与进入了肆号公司（大型国企）的合作项目，公司经营稳定起步。
甲回忆在某年某月，其所代表的贰号公司通过戊的介绍参与进入了肆号公司每个月总量3000万额度农产品配送计划的竞争，与肆号公司签订了农产品供应合同，该合同顺利履行，从开始亏损到慢慢盈利，公司经营稳定起步。
这个事实可以向当时贰号公司员工及财务人员、肆号公司的人员处进行了解、核实。
3、乙的侵权行为导致贰号公司经营中断，直至无法营业。
甲回忆贰号公司经营到某年某月间，乙因与甲、戊之间的个人矛盾，以及甲未能按时还款等原因，私自扣押了贰号公司的公章即印鉴，造成公司经营陷入瘫痪。
因贰号公司与肆号公司的农产品供应合同中明确约定配送农产品的种类、数量、价格等是以十天为一次小计，每十天肆号公司会重新发邮件招投标，贰号公司即需要根据招投标文件作出相应响应，并制作响应文件盖章发回给肆号公司。因此如果贰号公司没有公章，即不能参与肆号公司后期的招投标，意味着整个经营停顿。
为此，贰号公司的财务人员多次电话、短信、邮件等要求乙尽快归还公章即印鉴，但乙拒不归还。正是基于乙如此的态度及行为，造成贰号公司无法继续存续和经营，迫使甲离开另外寻找其他投资机会。同时，甲也表示尚未放弃追究因乙擅自扣留贰号公司印章、印鉴给贰号公司造成巨大经济损失的法律权利。
综上，乙向贵局报案的该起合同诈骗案，款项流向非常清晰，甲并非恶意侵占。同时，甲离开贰号公司也并非为非法占有资金而逃避。上述借款行为应属于民事主体之间的纠纷关系，而不应属于以非法占有为目的骗取他人资金的刑事犯罪问题。恳请贵局依法对本案相关细节调查核实，查明事实，对甲的案件作出正确的处理意见。
以上意见，敬请贵局予以重视和采纳。
广州金鹏律师事务所律师： 谢 俊
某年某月某日